專訪安永湯哲輝：很多“科學家”創業，要注意防止“踩坑”

安永大中華區房地產行業主管合伙人、安永華中區審計服務副主管合伙人 湯哲輝

中國資本市場經過30多年的發展，取得了長足的進步，中國資本市場堅持走市場化、法治化、國際化改革道路，有力地支持了實體經濟的發展。對于廣大創新型企業來說是巨大的福音，不管科創板的“硬科技”企業、創業板的“三創四新”企業，還是北交所的“專精特新”企業，實體經濟企業都迎來了前所未有的發展新機遇。

“科創企業要建立合理的內部控制體系，實現良好的管理職能。”安永華中區審計服務副主管合伙人湯哲輝接受《中國房地產金融》專訪時對很多“科學家”、“技術專家”創業者提出了一個忠告，必須要在企業初始階段就重視管理，才能避免“踩坑”。

湯哲輝現為安永大中華區房地產行業主管合伙人，安永華中區審計服務副主管合伙人，安永安徽、江蘇主管合伙人，專業為中國企業于全球資本市場融資提供專業服務，精通中國會計準則和國際會計準則，負責多家中國上市公司、外商投資企業、大型國企和民企的改制、重組、上市項目，所服務的客戶上市地涵蓋中國內地、香港交易所以及美國紐交所，兼具多重資本市場上市服務經驗。湯哲輝在國內外IPO市場樹立了多個經典原創案例，具有很強的市場影響力，在業界頗具盛名。湯哲輝深度參與了中國注冊制實踐改革，并長期為國內外市場主流資本提供募、投、管、退等專業咨詢服務，他的專業精神與創新思維，深獲資本市場投資人及各利益相關方的信任。

在湯哲輝看來，科創企業IPO，有五個“清楚”要明白，發行人要“講清楚”、中介機構要“核清楚”、審核機構要“問清楚”，上市交易時候，投資者要“想清楚”，如后續出現問題，司法部門要能“查清楚”。此外，并購的確不可或缺，資本賦能將為企業實現跨越式發展插上騰飛的翅膀。同時，創業者和企業家應把握潮流，通過借力資本實現創新驅動發展，科創大時代已經到來。以下為采訪實錄：

科創板姓“科”，創業者要迎接“科創大時代的到來”

《中國房地產金融》：湯總，您好，很高興您再次接受我們的專訪。今年是科創板開市三周年，您能否總結一下取得了哪些重大成果，有何意義？

湯哲輝：我認為，科創板取得的成果非常多，最重大的成果體現在兩個方面：一是圍繞服務科創企業，中國資本市場進行了一系列基礎制度改革，設立科創板、試點注冊制，讓更多科技型企業實現在A股市場直接融資，以此改變中國企業以往過多依賴銀行體系借款的間接融資方式，體現了資本市場對科技創新的支持。二是制度設計方面，廣泛學習全球主流資本市場，特別是美國納斯達克市場成功經驗，并結合自身實踐，打造具有中國特色的資本市場。

2019年7月22日，上交所科創板正式開市?？苿摪鍒猿置嫦蚴澜缈萍记把?、面向經濟主戰場、面向國家重大需求、面向人民生命健康，主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業?？苿摪彘_市三周年，已上市企業達439家，IPO募資逾6100億元人民幣，總市值逾5.5萬億元人民幣?？苿摪褰陬C布新規引入做市商制度，進一步提升板塊的吸引力。今年上半年，依托科創板的搶眼表現，上交所以328億美元的IPO籌資額領跑全球資本市場，而科創板的籌資額也是首次超過主板，位列A股各個市場板塊的首位，這都體現了改革的紅利，也實實在在支持了我國新一代信息技術、高端裝備、新能源、新材料、節能環保、生物醫藥等硬科技企業的發展?？苿摪灏l展至今，始終保持自己的定力，就是科創板姓“科”，并成為了中國科技創新企業的沃土。

2020年4月，創業板改革并試點注冊制正式啟動。創業板聚焦服務“三創四新”。截至2022年6月30日，深交所創業板已約有1150家上市公司。2021年9月成立的北交所，其核心是為“專精特新”中小企業服務，探索契合中小企業特點的制度安排，支持專精特新企業的發展，北交所同時也打通了與新三板市場的轉板機制。截至2022年6月30日，北交所已約有100家上市公司。我們看到，伴隨多層次資本市場的建立和完善，當前科創企業迎來了資本支持、制度支持的新時代和新機遇，創業者和企業家應把握潮流，通過借力資本實現創新驅動發展，迎接科創大時代的到來。

《中國房地產金融》：作為全球“四大”會計師事務所，安永如何看待“科創大時代的到來”？

湯哲輝：我們服務了很多創新型企業，安永是服務全球科技行業的領導者之一，在2021年《福布斯》全球2000強公司中，我們審計了 227家科技企業中的67家 (30%) ，按市值計算占比為 44% (9.90萬億美元) 。2021年，安永審計了前十大市值科技公司中的4家，分別是蘋果、Alphabet、亞馬遜和臉譜（META）。

當前，全球新一輪科技革命和產業變革方興未艾，科技創新正加速推進，并深度融合、廣泛滲透到人類社會的各個方面，顛覆性技術層出不窮，將催生產業重大變革，成為社會生產力新飛躍的突破口。為了在瞬息萬變的世界中推動科技革命和產業創新，我們設立了安永全球科技行業中心，匯聚了安永全球科技行業知識及經驗，成立一支超過4萬名專業人員的隊伍，在審計、稅務、財務交易和咨詢服務方面具有深厚技術經驗的團隊服務于科技創新。我們致力于在科創大時代，協助客戶精準把握市場趨勢，識別商業機會，形成對創新行業發展問題的解決方案，最終提升客戶核心競爭力。

如何看“科創大時代的到來”？剔除疫情的不確定性影響因素，全球主流機構預計2022年中國經濟將繼續展現復蘇態勢，并助力世界經濟復蘇。借用一下英國《泰晤士報》的評論，公平地說，2022年在世界范圍內，沒有哪個增長故事會比中國的增長故事更受關注。中國有全球最大的消費市場（14億人口），有全球最大的中等收入群體（4億人群），且中等收入群體還將不斷擴大，這都為全球的創新創業者帶來了廣闊的市場。

對所有創業者來說，這是一個科創大時代?？苿摬粌H成為這個時代的核心底色，也將成為我國未來社會經濟發展的主旋律?？茖W無國界，科創讓地球村更緊密地聯系在一起，而伴隨著全球經濟一體化，國際資本在全球主要經濟體流動的深度和廣度上不斷推進，也更需要專業服務機構，以專業精神和負責任的態度去服務各利益相關方，建設一個更美好的商業世界。

科創板企業IPO，有一個“前提”與五個“清楚”要明白

《中國房地產金融》：在注冊制推行的大背景下，您能否總結一下科創板企業IPO的特點，為廣大擬上市企業和企業家提供一些參考。

湯哲輝：科創板的設立推動了以提高違法成本為主要任務的證券法制立法，促進了以財務造假為主要打擊對象的證券監管任務的調整，讓推進注冊制有了更好的法制基礎。注冊制下科創企業發行上市更可預期、上市更加容易、定價更加自主。注冊制的本質是理順政府和市場的關系，核心是信息披露，基石是法制化。與傳統的核準制相比，注冊制審核體現“更精準”、“更高效”、“更務實”、“更協同”。準備申報文件的時候，發行人要“講清楚”、中介機構要“核清楚”、審核機構要“問清楚”，上市交易時，投資者要“想清楚”，如后續出現問題，司法部門要能“查清楚”。

作為本土實際和國際最佳實踐的結合，科創板企業上市前提是要姓“科”，申報企業要符合科創板定位，需要考慮如下方面：

第一，企業要符合國家戰略。企業技術產品符合國家高新技術產業和戰略性新興產業規劃及政策文件要求等。

第二，科技創新能力突出、科技成果轉化能力突出。企業應用現代先進技術并不斷對技術產品性能功能進行改進，或者將先進技術轉化為新一代產品等，這也是強調企業的商業化運作能力。

第三，擁有關鍵核心技術等先進技術和產品。企業技術產品在國際或國內具有原創性、引領性、前沿性，或屬于關鍵核心領域、國外擁有但國內沒。目前對于擬按科創板第五套上市標準IPO的醫療器械類企業，要求企業產品具有顯著的先進性。

第四，行業地位突出或者市場認可度高。企業技術產品研發按規定需政府相關部門準入許可的，取得相關許可。技術產品產業化、市場化銷售得到市場和相關方面認可，行業地位較為突出，在細分行業領域排名靠前。

在符合科創屬性的大前提下，注冊制下的審核將更多體現“包容性”特征，堅持以信息披露為核心，將更多判斷性事務，交給投資者和市場做決定。

《中國房地產金融》：非常感謝湯總的總結與分享，一句話就是科創板的定位要符合國家戰略。那么，科創板重點支持的行業與領域是哪些？

湯哲輝：概括起來，科創板支持的有六大領域：新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保和生物醫藥。上述行業企業，在科創板都形成了良好的板塊集聚效應。如要做進一步的細分，相關行業要比照政府主管部門的文件，進行判斷。比如軟件行業，在2021年3月，工信部聯合五部委出臺相應規定，基礎軟件、工業軟件、新興技術軟件、嵌入式軟件、重點行業應用軟件、信息安全軟件、國家戰略支持的其他軟件企業(如研發物聯網、工業互聯網、車聯網等軟件的企業）是國家鼓勵重點支持軟件領域，這幾大類的軟件就符合科創板的支持。

三、很多“科學家”“技術專家”創業，必須要避免“踩坑”

《中國房地產金融》：企業在IPO內部控制方面，您有什么樣的建議，如何避免踩坑？

湯哲輝：這是一個很好的問題。我認為企業應當建立良好的內部控制制度，保證內部控制完整有效，內部控制是企業健康發展的基石，一方面可以促進財務報告的可靠性，另一方面可以保障公司規范健康運行，保護公司資產，提升經營效率。

科創企業與傳統的制造企業、服務企業有所不同，其公司治理也具有特殊性。在企業的發展過程中，需要通過技術的先進性、突破性和顛覆性帶動企業創新發展。實踐中，往往誰掌握了核心技術，誰就對公司治理擁有更多的管理權。針對科創企業這一特性，科創企業的管理更需要從公司的管理架構出發，進行清晰的劃分和認識，從而體現在公司的發展策略和戰略優化中，做到科技與管理融合，讓科技和管理成為企業驅動的雙引擎。我非常推崇的一句話：“無科創，無未來”“無管理、無靈魂”，管理賦能科創，科創決定未來?？苿撈髽I具有“新”“快”“科”的特征，其也要面對比傳統企業更多的內外部風險，如市場風險、產業風險、技術風險等。因此，更需要建立合理和適合自身的內部控制體系，實現良好的管理職能，以應對這個持續變革、充滿機遇和挑戰的時代?；谀壳昂芏?ldquo;科學家”、“技術專家”創業，必須要在企業初始階段就重視管理，才能避免“踩坑”。

近年來，安永團隊一直致力于深入解讀各類監管要求的外延和內涵，聚焦監管機構對于科創IPO企業內控重點關注領域及問題，幫助企業發現生產經營中的內部控制缺陷，幫助客戶優化業務流程，降低公司的經營風險。更利用其自身服務經驗和整合化資源，在企業投資的前期、中期和后期，為其提供全方位的服務，例如，如何搭建海外稅務架構，股權激勵計劃應該怎樣設計，如何控制財務風險，收購項目如何進行等，幫助企業及時甄別風險和發現機會。持續為各類企業提供上市培育、上市輔導等項目，協助企業實現為“科”而生、圍“科”而建并最終向“科”而行。

此外，在近年來的ESG改革中，香港聯交所反復強調了IPO申請人考量ESG事宜的重要性，并提供了最佳實踐的指引，致力于將ESG監管前置。2020年7月，聯交所更新了一份有關IPO申請的指引性文件，強調IPO申請人的董事會必須在上市過程中確保建立企業管治及ESG機制。雖然A股IPO的企業尚未明確提及ESG相關要求，但如果也能提前按ESG框架要求做相應的內控建設，更有利于企業的長遠發展。

《中國房地產金融》：普遍認為，科創板的“科”是知識產權，知識產權又可謂是科創企業的靈魂。對企業靈魂的保護，您認為應當注意些什么？

湯哲輝：對的?？苿摪宥ㄎ挥诳萍紕撔缕髽I，而知識產權是體現科技創新能力的核心組成部分。我的建議是：

擬上市企業首先要確保自身知識產權的合規性。中介機構會協助企業分析企業掌握的知識產權和產業、產品、技術的內在關聯性，了解企業是否有核心技術，以及核心技術的完整性、獨立性、先進性、穩定性及可持續性，同時要全面梳理已有知識產權情況，核查核心技術是否有完備的知識產權保護。同時，還要了解企業核心產品、產業上中下游的應用場景、企業在自身所處產業中的定位和地位、行業對手的知識產權等，結合產品技術與專利生命周期，開展技術開發工作。企業應制定周全的包含專利布局、專利組合管理的知識產權申請戰略并加以嚴格落實，真正做到完備周全的知識產權保護，保護知識產權，就是保護企業的持續創新能力。

保護知識產權是一項全球的共識，我們需要注重加強知識產權保護的國際縱深合作，尊重知識產權保護國際合作，這是對提高中國經濟競爭力最大的激勵，也是中國創新經濟崛起不可或缺的環節。

四、資本賦能，為企業實現跨越式發展插上騰飛的翅膀

《中國房地產金融》：您講得非常專業。很多人都注意到，科創企業IPO是做優做強的主要途徑，企業并購也是做優做強的路徑之一，您如何看？

湯哲輝：并購的確不可或缺。我這兒有一組數據：2022年第一季度，盡管國內疫情局部反復，并購市場延續了復蘇趨勢，中國企業并購交易數量共519起，披露交易金額約為人民幣2,733億元。從并購標的行業分布來看，新一代信息技術、新能源及生命科學等硬科技賽道的并購交易數量約占全部并購交易數量的45%?；?984年至2006年間美國并購重組交易事件的研究表明，近67%的并購重組交易均與獲得被收購企業的創新能力相關。成功完成并購的企業在并購后擁有更多的創新產出，表明了基于技術層面的并購確實能夠提升雙方的創新產出。

你還可以看到，證監會和上交所在科創板并購重組制度設計上給予充分的包容性和市場化考量。作為資本市場改革的“試驗田”，科創板并購重組的改革力度、市場化程度都頗為空前，例如放寬發行股份定價、支付方式多元化、高效透明審核機制等措施，同時強調堅持以信息披露為中心，規定了科創公司等重組參與方各自的信息披露義務，并明確相關信息披露主體應當從重組合規性、標的資產科創定位及協同效應、交易必要性、資產定價的合理性、業績承諾可行性等方面，充分披露信息并揭示風險。我也相信會有更多的科創企業運用并購重組實現做優做強，中國資本市場的這一系列基礎制度改革，將積極支持創新驅動發展的國家戰略，助力實體經濟高質量發展。

《中國房地產金融》：并購確實起到了不小的作用。我們知道，您服務過不少大企業，能否分享一下，資本如何為科創企業賦能？

湯哲輝：舉幾個例子吧。一是蘋果，這是我們安永全球服務的一家領先科技企業。蘋果的發展就是資本賦能科創企業的典型案例。蘋果目前是全球市值最高的公司之一，其已成為移動通信領域的科技風向標，不斷引發全球創新潮流。蘋果創立初期缺乏啟動資金，曾向當地銀行貸款但被拒絕，通過創業者自籌和引入風險投資才籌集到資金得以繼續進行產品研發。1980年蘋果于成立4年后在美國納斯達克上市后融資約1億多美元，為公司的持續發展提供了足夠的資金。資本賦能下的蘋果在市場規模、產品認知度、產品技術以及市場占有率方面都達到了前所未有的高度，通過創新發展，成為了具有全球影響力的企業。蘋果的成功具有標桿性意義。

在中國，我們非常樂意陪伴科技創新企業成長，并通過與資本的結合，為企業實現跨越式發展插上騰飛的翅膀。

二是匯付天下。2006年6月，匯付天下在上海成立，安永自公司設立起就為其提供專業服務。作為一家領先的第三方支付機構，匯付天下率先為航空、基金等垂直行業定制支付解決方案，率先獲得境內外全業務支付牌照，率先開啟數字化轉型，率先邁入支付PaaS時代，2018年安永助力匯付天下登陸香港資本市場，成為第一家登陸香港資本市場的第三方支付機構，并與全球支付巨頭第一資訊等達成戰略合作。

三是孩子王。2012年，孩子王獲選“安永復旦高成長最具潛力企業”獎，我們一直陪伴小鯊魚苗不斷成長，在孩子王的發展中，不斷引入包括美國華平在內的戰略投資人，后于2016年登陸新三板，2021年登陸創業板，并成為A股市值最大的母嬰連鎖商。孩子王的成長經歷告訴我們，作為傳統行業，如將零售業務與數字科技結合，將有效提升企業價值。在資本的加持下，孩子王持續加大業務的科技流程改造，對所有產品和業務進行線上化、數字化、智能化的提能，并建立了完善的CRM系統。數字化科技改造大大提升了孩子王的運營效率和服務能力，也使得企業價值快速提升。這就是資本賦能助力企業實現創新驅動發展的真實案例，這樣的例子還相當多。

總結起來，一個功能完善的資本市場，將有力推動科技創新產業的發展，使得資金、技術、信息、人才等各種生產要素形成最優配置?？萍紵o國界，發展科創產業，會推動越來越多優秀中國企業走向全球市場，并通過加強國際交流提升創新協調能力，而全球的科技企業和主流資本，也抓住中國發展機遇，通過投資中國而實現合作共贏。我們期待在中國高質量改革開放的大潮中，科技與資本形成良好的互動和交流，互相賦能，我們堅持法治化、市場化、國際化改革方向，共同去建設一個更美好的商業世界。